贵所于 2024年 1月 24日出具的《关于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120003号）已收悉，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“湘潭电化”）已会同财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“保荐机构”）、国浩律师（长沙）事务所（以下简称“律师”或“国浩律师”）与天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天健会计师”）对审核问询函所列问题进行了认真核查与落实，回复说明如下。

　　一、如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的相同。

　　报告期内，发行人尖晶石型锰酸锂毛利率分别为 0、19.03%、15.20%和-7.33%，最近一期毛利率为负。2021年、2022年及2023年1-9月，尖晶石型锰酸锂产能利用率分别为42.80%、39.22%和60.87%，处于较低水平。本次募投项目由发行人对广西立劲逐级增资，广西立劲少数股东不参与本次增资。

　　请发行人补充说明：（1）本次募投项目拟生产产品为尖晶石型锰酸锂，补充披露报告期内尖晶石型锰酸锂的主要客户及销售价格。（2）在目前尖晶石型锰酸锂毛利率为负以及产能利用率低下的情况下，本募项目的盈利能力是否良好，项目效益是否具有持续性；结合下游二级电池未来发展情况及未来原材料价格预计走势，预期未来毛利率能否改善。结合上述问题请发行人在一轮回复基础上进一步论证实施本次募投项目的必要性及合理性。（3）结合尖晶石型锰酸锂的市场空间、竞争格局、公司技术优势、原材料价格波动等情况，说明公司本次募投项目扩产是否存在产能消化风险。（4）结合本次募投项目预期效益及发展前景、广西立劲少数股东基本情况及财务情况等，进一步说明广西立劲少数股东不参与本次增资的原因及合理性，结合增资价格的具体确认方式分析是否存在损害上市公司及投资者利益的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定。

　　（一）本次募投项目拟生产产品为尖晶石型锰酸锂，补充披露报告期内尖晶石型锰酸锂的主要客户及销售价格；

　　公司已在募集说明书“第三节发行人基本情况”之“七、主营业务情况”之“（四）公司的产销情况”之“3、报告期内尖晶石型锰酸锂的主要客户及销售价格”中补充披露如下：

　　“2021年，公司通过自有资金设立广西立劲，2021年6月，公司1万吨尖晶石型锰酸锂生产线月，公司尖晶石型锰酸锂的主要客户及销售价格情况如下：

　　2021年至2023年1-9月，公司前五大尖晶石型锰酸锂客户的销售收入占公司锰酸锂业务收入的比例分别为99.74%、78.31%和66.56%，随着公司销售规模的扩大，公司客户逐渐增加，公司前五大客户的销售占比逐渐降低。” 报告期内，公司锰酸锂的市场销售价格随着碳酸锂的价格大幅波动而波动，情况如下：

　　2021年至 2023年 1-9月，公司部分客户的销售价格与公司平均售价存在一定的差异，主要系销售的时间差异所致。由于公司锰酸锂的销售价格波动剧烈，不同月份销售的单位售价差异较大，前五大客户购买的时间和数量差异，因此部分客户的销售价格存在一定的波动。

　　（二）在目前尖晶石型锰酸锂毛利率为负以及产能利用率低下的情况下，本募项目的盈利能力是否良好，项目效益是否具有持续性；结合下游二级电池未来发展情况及未来原材料价格预计走势，预期未来毛利率能否改善。结合上述问题请发行人在一轮回复基础上进一步论证实施本次募投项目的必要性及合理性；

　　随着新能源及锂电池行业持续增长，具有广阔的发展空间，锰酸锂凭借性价比优势在多种应用场景发挥特长，具有良好的市场前景。

　　近年来碳酸锂价格的剧烈波动对锰酸锂行业造成了较大的短期冲击和困扰：其中 2023年之前居高不下的碳酸锂价格大幅削弱了锰酸锂的性价比优势，导致锰酸锂市场总规模下滑、产能利用率下降；而 2023年以来碳酸锂价格从高位快速回落又导致行业毛利率大幅下降。

　　碳酸锂过去几年价格大幅上涨，主要是新能源汽车及储能快速发展的背景下，上游碳酸锂企业扩产跟不上需求增长、供应紧张所致，碳酸锂市场价格远超其生产成本的情况并非行业发展常态。但随着碳酸锂价格从高位回落，锰酸锂行业已逐步企稳回升，合理的碳酸锂价格有利于锰酸锂产业长期健康发展。公司锰酸锂产品拥有客户基础、技术实力和成本优势，前瞻性布局有助于公司抓住行业发展机遇，实现高质量发展，本次募投项目具有必要性。

　　公司深耕锰系电池正极材料产业多年，主营产品中的锰酸锂正极材料（锰酸锂型电解二氧化锰）是制备锰酸锂的重要前驱体。基于看好锰酸锂的广阔发展前景，同时依托锰源及业务优势，公司 2021年开始布局锰酸锂产业并积累了丰富的客户资源和技术实力。随着碳酸锂价格逐步回归理性、公司前驱体自给的成本优势逐步凸显，公司锰酸锂业务将恢复正常的毛利率水平。公司预计未来锰酸锂产能缺口较大，现有产能不能满足客户日益增长的需求，新增产能具备产能消化的条件和措施，本次募投项目具有合理性。

　　本次募投项目符合公司战略发展规划且具有良好的市场前景，公司从事锰酸锂业务具有竞争优势且具备产能消化的条件和措施。因此，公司实施本次募投项目具有必要性和合理性，具体分析如下：

　　1、下游新能源及锂电池行业持续增长空间广阔，锰酸锂凭借性价比优势在多种应用场景发挥特长，具有良好的市场前景

　　随着全社会向清洁能源发展趋势日渐明朗，全球各主要国家和地区纷纷制定了促进新能源发展的相关政策，能源消费结构迎来深刻变革。在此背景下，新能源汽车及储能市场将保持快速发展的态势，动力型锂电池需求量将大幅提升；同时，电动两轮车、电子消费、电动工具等行业的快速发展，对锂电池的需求将会不断增长。

　　锂电池行业是新能源产业链的重要组成部分。在政策方面，我国政府及相关部门出台了一系列政策，大力支持和推进新能源产业及锂电池行业的推广和应用。

　　国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中，将锂电池等相关产业列为国家鼓励类行业，动力电池、高性能锂电池正极材料等具备良好的发展环境。

　　锂电池需求的增长，带动锂电正极材料需求快速增长。根据高工锂电公开数据，2021年、2022年中国锂电池正极材料总出货量分别为 113万吨、190万吨，同比增长分别为 121.57%和 68.14%。根据华西证券的预测，随着下游锂电池产业的蓬勃发展，预计到 2025年，中国正极材料市场总需求将达到 322.34万吨，持续大幅增长。

　　锂电正极材料是锂电池的核心关键材料，也是决定锂电池性能和制造成本的关键组成部分之一。锂电池正极材料存在多种技术路线，目前市场上形成规模化应用的包括磷酸铁锂、三元正极材料、锰酸锂、钴酸锂等。在市场导向下，不同技术路线的正极材料各有其特点和优势，适应不同的应用领域和应用场景，满足不同市场需求，未来锂电池正极材料行业多种材料共存的格局仍将持续。近年来随着材料改性技术的进步，且鉴于锰基材料具有锰源丰富、成本低廉、电压较高等特点，锰基正极材料受到了诸如特斯拉、比亚迪、宁德时代、国轩高科等主流电池厂商的重视，已经成为了业内动力电池研发的一个突破点。从长远来看，庞大的市场规模为行业参与者创造了巨大的发展机遇正切机构。

　　锰酸锂具有资源丰富、材料成本较低、电压平台高、安全性更优、倍率性能及低温性能好等优势，已经广泛应用于 3C数码、电动两轮车、电动工具等领域，具有良好的市场前景，根据 ICC鑫椤资讯预测，2023年国内锰酸锂需求量预计为 10.28万吨，2025年国内锰酸锂需求量预计为 17.95万吨，2030年将增长至41.56万吨。

　　另外，随着锰酸锂技术突破、掺杂其他正极材料使用以及新政策实施有望增加应用领域，带来更大的市场容量：

　　在正极材料不变的情况下偏置距，从人造石墨负极到纳米硅碳负极再到锂碳复合负极，锰酸锂电池电芯的能量密度能提升至 240～250Wh/kg以上。此外，未来随着固态电池技术突破，将很大程度提高锰酸锂电池高温稳定性。在锰酸锂电池实现固态化后，锰酸锂电池的安全性、耐高温性能、循环性能将显著提升。随着锰酸锂正极材料循环性能进一步提升，高温性能进一步改善，结合电池体系进一步优化，锰酸锂电池性能将得到大大提升，在能量密度要求不高，倍率性能有更高要求的工程机械领域，锰酸锂电池将得到一些应用。

　　锰酸锂掺杂其他正极材料具有改性优化的效果，已成为业内动力电池研发的一个突破点，比亚迪、宁德时代、国轩高科等主流电池厂商均在重点研发。锰酸锂电池正极中掺杂三元材料，可以通过离子交换反应，抑制锰溶解，提升锰酸锂正极材料的高温和循环性能，同时提升能量密度，LG和三星 SDI目前就采用了高镍三元+锰酸锂的高端路线。磷酸锰铁锂存在导电性能低、倍率性能低等问题，而锰酸锂具有电压平台高，倍率性能好、低温性能好、安全性好等优点，磷酸锰铁锂与锰酸锂两者的结合可以优势互补，使得混合体系在电池的能量密度、经济性、电极加工性、倍率性能、低温性能、高温性能等方面都有所改善和提升。星恒电源已在磷酸锰铁锂和锰酸锂的复合技术改善上有重大突破，这种技术改善的核心是将锰酸锂和磷酸锰铁锂混掺，使电池的低温、安全、循环等性能更为优异。

　　2023年 12月 11日，工业和信息化部、财政部、税务总局联合发布《关于调整减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求的公告》，规定 2024年 1月 1日起，申请进入《减免车辆购置税的新能源汽车车型目录》的车型，需符合新能源汽车产品技术要求，其中新增低温里程衰减技术指标要求。锰酸锂材料与其他正极材料相比，具有明显的低温性能优势，针对低温性能的要求，锰酸锂材料单独或与其他正极材料混合使用，不仅可以提高电池的低温性能，还可以降低电池的成本、提高电池的安全性，可以通过调整锰酸锂与其他正极材料的使用占比来满足细分市场的不同需求。

　　综上所述，随着材料技术以及电池工艺的改进和突破，锰酸锂等锰基材料的应用场景将不断打开，应用领域将更加广泛，三元+锰酸锂、三元+磷酸锰铁锂+锰酸锂、磷酸锰铁锂+锰酸锂、富锂锰基+锰酸锂、纯锰酸锂等多种技术路线将更好的满足市场不同需求，同时新政策的实施有利于提升锰酸锂在低温环境的市场份额，带动锰酸锂市场容量不断提升。

　　2、近年来碳酸锂价格大幅上涨及剧烈波动对锰酸锂行业造成了较大的短期 冲击和困扰，碳酸锂价格回归合理水平有利于锰酸锂行业的长期健康发展 （1）碳酸锂主要应用领域 2015年以前，碳酸锂主要用于传统工业以及医疗行业；在 2015年之后，伴 随新能源汽车产量以及渗透率的快速增长，电池级碳酸锂占比明显上升，也带动 了碳酸锂总产量的增长。随着新能源市场的兴起，碳酸锂作为动力电池主要原材 料的需求也在近年来大幅提升，我国已成为全球最大的碳酸锂消费国和锂电池生 产国。根据广发期货研究所数据，2022年我国消费需求 50.5万吨，在全球占比 81%，同比增长 405%。我国具有完善的锂电池产业链，是碳酸锂的主要产销区， 随着新能源汽车渗透率逐步提升，碳酸锂需求仍旧具有较大的增长潜力，预计 2025年全球碳酸锂消费需求量将达 103.4万吨，年复合增速约 18%，我国需求将 达 85.5万吨，占比 83%。 碳酸锂下游应用方向可分为锂电池产品和传统行业。碳酸锂在锂电产品中的应用主要集中在正极材料，包含磷酸铁锂正极锂电池、三元正极锂电池、六氟磷酸锂正极锂电池、钴酸锂正极锂电池、锰酸锂正极锂电池等，其中磷酸铁锂和三元正极锂电池需求占比最高，锂电池的下游主要应用于新能源汽车、消费电子、储能等；在传统领域中，碳酸锂的应用主要包括玻璃陶瓷、医药、润滑脂等行业，其中玻璃陶瓷和润滑脂占比较大。

　　2022年我国碳酸锂消费总量 50.5万吨，其中 49%用于磷酸铁锂正极电池、23%用于三元正极电池、7%用于六氟磷酸锂正极电池、7%用于传统行业、6%用 于钴酸锂正极电池，3%用于锰酸锂正极电池。 数据来源：中期研究院 从过去的增长趋势来看，新能源车电池贡献了近年来碳酸锂需求的主要增量， 储能电池对碳酸锂的需求在未来有较大的增长潜力。近年来，我国新能源汽车的 销量增长明显，新能源汽车电池已成为碳酸锂下游消费最大的领域，并成为价格 变化最重要的主导因素。新能源汽车在碳酸锂下游消费占比由 2016年 27%上升 至 2022年 60%，在 2016-2022年碳酸锂新增消费中，新能源汽车占比达 69%。 另外，储能行业发展较快未来潜力较大，但短期内对碳酸锂需求的影响力仍不及新能源动力电池领域。 总体而言，碳酸锂在传统工业的下游应用量占比较低且较为稳定，未来需求的预期增量仍然主要来自锂电池行业。

　　碳酸锂价格的形成机制主要受到需求端、供给端、成本端的决定性影响，同时还受到渠道库存、市场情绪、期货价格等调节性影响。 从需求端来看，一方面，当前碳酸锂的主要下游需求依旧是以动力电池为代 表的磷酸铁锂和三元材料，其下游需求在 2024年将依然保持增长，但其增幅可 能下降，因此对上游供给端支撑力度有限；另一方面，储能设备依旧保有充足的 成长空间，但 2024年整个储能市场的规模有限，动力电池仍占据主导地位。 从供给端看，国内锂辉石提锂供给稳定，盐湖、云母、回收工艺产量均有所 收窄；碳酸锂进口规模大幅提升，国内供给整体维持充裕。根据国贸期货研究数 据，2024年锂盐供给端延续过剩格局窗花及装饰品。2024年锂矿待投项目较多，全球矿山与 盐湖将持续贡献供应增量，碳酸锂产能产量均维持增长，预计 2024年我国碳酸 锂总产能达 133万吨，同比增长 39%。2024年预计碳酸锂供需双增格局延续， 但供应增速强于需求增速，碳酸锂产能持续过剩。 从成本端看，市场对于 2024年供需的预期较为一致，预计碳酸锂消费在 110 万-130万吨之间，碳酸锂价格中枢（达到供需平衡的理论成本）则将围绕 8万-10 万元波动。根据新湖期货研究所数据，预测的 2024年 106万吨碳酸锂需求，所 对应碳酸锂价格为 8.1万元/吨（不含税 7.2万元/吨）。 另外，中国证监会于 2023年 7月 7日同意广州期货交易所碳酸锂期货及期权注册。2023年 7月 21日，碳酸锂期货在广州期货交易所正式挂牌交易。碳酸锂期货、期权上市有利于完善碳酸锂价格形成机制，提升锂市场价格透明度，并推动锂行业长远发展。